在清政府对人民征收沉重赋税、民不聊生的背景下，宋景诗（崔嵬饰）领导的黑旗军举行了抗捐起义，与白莲教、捻军并肩作战。然而，地方恶霸地主杨鸣谦、王二香率手下向黑旗军发动进攻，同时清军将领胜保也参与围剿黑旗军，使黑旗军陷入危机。为了保存战斗实力，宋景诗向清军诈降。胜保因谎报战功而被问罪，宋景诗趁机重新拉起队伍，打回山东，击败地主武装，处死杨鸣谦。然而，朝廷派来新的将领僧格林沁镇压黑旗军，引入了英帝国主义的洋枪队及地主武装。黑旗军陷入四面楚歌，连连受挫。在战斗中，许多黑旗军家属被杀害，包括宋景诗的母亲及妻子。然而，宋景诗并没有屈服，他鼓励众将士不要气馁，继续与帝国主义和清军英勇作战，最终投奔了太平军，与兄弟部队一起继续战斗。